法律觀察:即使是開曼群島的基金 BVI認可經理制會成為離岸機構嗎?
2022-09-01 11:30:04

隨著對開曼群島投資管理實體監管的收緊和開曼群島投資管理實體成本負擔的增加,我們的許多客戶正在尋找其他離岸解決方案。根據《開曼群島證券投資業務法》(2020年修訂)(及其修正案)的規定,所有作為投資經理和/或投資顧問從事證券投資業務的開曼實體(“SIBL經理和/或顧問”)必須(一)在開曼群島金融管理局(“CIMA”)注冊,或(二)向CIMA申請開展。

絕大多數的SIBL經理和/或顧問都選擇了較為簡單的注冊人士身份,此類身份要求申請者必須:

(一)至少有兩名董事。

遵守向CIMA持續報告的義務,

任命一名反洗錢官員并編寫一份合規手冊,以及

(四)向CIMA繳納首次登記費約6,098美元,此后每年向CIMA繳納同樣的費用。

01 《經濟實質法》 對開曼投資經理的影響

遵守《經濟實質法》的物流挑戰和經濟成本也導致了大量開曼群島的現有投資經理(他們對其管理的投資行使自由裁量權)或逐漸減少其業務,取消CIMA注冊,或調整其與投資基金的關系,以應對這些挑戰和控制成本。這也意味著,盡管開曼群島仍是設立投資基金的主要離岸司法管轄區,但希望在開曼群島設立新基金的客戶正越來越多地尋找新的離岸選擇,以設立投資經理實體。

02 BVI獲準經理制度

一個有吸引力的離岸選項是根據《2012年投資業務(獲準經理)條例》(及其修正案) (簡稱“《投資業務條例》”)和《獲準投資經理指引》,在英屬維爾京群島(簡稱“BVI”)設立一個“批準管理人”。BVI認可經理人制度的監管要求比其許可制度寬松,在許多方面與開曼群島的注冊人制度相似,但也有一些顯著差異。

03 BVI獲準經理制度的主要特點

一、英屬維爾京群島公司或有限合伙企業可以向英屬維爾京群島金融服務委員會(“FSC”)申請批準成為投資經理。如果獲得批準,他們將成為“批準的經理”。

二。支付給FSC的申請費為1000美元(遠低于申請成為開曼群島注冊人身份投資經理所需的約6098美元的申請費)。

三。申請必須在相關業務開始之日前至少七天提交給FSC。只要在規定時間內向FSC提交申請,申請人自提交申請之日起30天內(FSC可再延長30天)即可開始相關業務。在30天(或延長的)期限內,如果最終被FSC批準,申請人將被視為在此期限內根據《投資業務條例》被批準。

四。值得注意的是,核準經理人不屬于BVI的經濟實體法體系。

動詞(verb的縮寫)認可經理人沒有資本充足或專業責任保險的要求。

不及物動詞在核準管理人制度下,開放式基金管理的最高資產為4億美元,而封閉式基金的最高承諾出資額為10億美元。如果超過這些上限,經批準的經理必須在7天內通知FSC。管理基金可以是BVI的基金或其他公認的司法管理。

轄區(如開曼群島、中國、瑞士、愛爾蘭、盧森堡、香港、新加坡、英國和美國)的同等基金。如果違反這些限制,則獲準經理須在違反限制后三個月內(i)根據《BVI證券投資業務法》第一部分的規定申請許可證,或(ii)獲準經理所管理或提供意見的基金必須回到限額以內,否則,須于三個月期限屆滿時立即停止開展有關業務。

 

vii. 獲準經理必須向FSC提交年度申報表,以確定獲準經理及其高管團隊持續遵守BVI的規定,并附上所管理基金的詳細資料和收到的任何來自投資者重大投訴的具體內容。

 

viii. 在申請過程中向FSC提交的任何信息發生變更的,獲準經理必須在變更后十四天內將變更事項書面通知FSC,提供變更事項的具體內容,并就變更事項是否符合《投資業務條例》要求提交規定格式的書面聲明。

 

ix. 財務報表 - 必須提交年度財務報表,但年度財務報表不需要經過審計。

 

x. 董事 - 獲準經理必須至少有兩名董事(與開曼群島的注冊人士制度一樣),并在BVI始終有一名持牌授權代表。

 

xi. 年費 - 獲準經理必須向FSC支付1,500美元的年費(遠低于開曼群島有注冊人士身份的投資經理每年約6,098美元的注冊費),以延續其獲準經理身份。

 

xii. 反洗錢合規 - 與開曼群島注冊人士的情況不同,獲準經理免于遵守委任合規官的規定。但是,獲準經理須(i)委任一名洗錢報告官,并(ii)保有有關客戶身份識別、記錄保存、內部報告及內部控制和通訊的制度及程序,以符合《BVI反洗錢條例》和《BVI反洗錢及反恐融資實踐守則》的規定。

 

如需關于BVI獲準經理制度的具體指引,歡迎隨時咨詢

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